İspanya'dan Ticaret Sicil Kaydı Örneği

İspanya ticaret sicilinden alınan kayıt özetlerini, Türkçeye çevirisi ve apostili ile birlikte sunuyoruz.

Sicil özetleri hangi durumlarda gereklidir

Ticaret sicili özeti, bir İspanyol şirketinin hukuki statüsünü ve temsil yetkisini gösteren temel resmî belgelerden biridir. Resmî kurumlar ve finans kuruluşlarıyla yapılan işlemlerde hukuki verilerin doğrulanması amacıyla kullanılır.

• İşlemler ve sözleşmeler: İmza yetkisinin ve karşı tarafın hukuki durumunun doğrulanması.
• Banka işlemleri: Hesap açma, kredi alma ve uyum (compliance) kontrolünden geçme.
• Noter işlemleri: Gayrimenkul işlemleri veya şirket esas sözleşmesinde yapılan değişikliklerin tescili.
• İhaleler ve lisanslama: Satın alımlara katılmak ve izin belgeleri almak için kaydın doğrulanması.
• Yargı süreçleri: Dava açma ve davalı veya davacının statüsünün doğrulanması.
• Yatırım denetimi: Hisse sahipliği geçmişinin incelenmesi (Due Diligence).
• Göçmenlik süreçleri: Çalışma vizesi başvurusu.

İspanya ticaret sicili nedir

İspanya Ticaret Sicili (Registro Mercantil) oldukça köklü bir geçmişe sahiptir. Öncülü, 1737 yılında kurulan "Gemiler ve Bayraklar Sicili" (Ordenanzas de Bilbao) veya daha sonra 1885'te oluşturulan "Ticaret Kanunnamesi" (Código de Comercio) sayılabilir. Günümüzdeki ticaret sicili 1998 tarihli kanun uyarınca faaliyet göstermektedir.

İspanya Ticaret Sicili (Registro Mercantil), İspanya Adalet Bakanlığı (Ministerio de Justicia) idaresinde olan ve Resmî Güven ve Hukuki Güvenlik Genel Müdürlüğü (Dirección General de Fe Pública y Seguridad Jurídica - eski adıyla DGRN) tarafından koordine edilen kamuya açık bir devlet bilgi kaynağıdır. Sistem merkeziyetçi bir yapıda olmayıp, her eyalet başkentinde bulunan Bölgesel Ticaret Sicillerinden (Registros Mercantiles Territoriales) ve Madrid'deki Merkezî Ticaret Sicilinden (Registro Mercantil Central) oluşmaktadır.

Sicile kayıt işlemleri, işletme tarafından sunulan verilerin sınıflandırılması ve detaylı bir şekilde incelenmesinin ardından yetkili hukukçular tarafından gerçekleştirilir. İspanya ticaret siciline kayıt, işletmenin kurulması sırasında zorunlu bir prosedür olup, tüzel kişilik kuruluş sürecinin ayrılmaz bir parçası kabul edilir. İspanya ticaret sicilinin temel amacı, ticari işlemlerdeki riskleri azaltmaktır. Tüm belgelerin zorunlu denetime tabi tutulması, sicilde yer alan verilerin yüksek güvenilirliğini garanti eder. Sicil, 3 milyondan fazla şirket hakkında bilgi içermektedir. Sicilden alınan belgeler İspanyolca olarak sunulmaktadır.

Günümüzde sicilin yönetimi elektronik ortamda gerçekleştirilmektedir. Sicilden alınan özetler hem elektronik (PDF) hem de basılı (kâğıt) formatta temin edilebilir.

İspanya ticaret sicili özeti (Nota informativa mercantil) — sicil memurları tarafından düzenlenen ve işletme hakkında kamuya açık bilgiler içeren resmî bir belgedir.

İspanya ticaret siciline şu kişi ve kurumlara ait bilgiler kaydedilir:

• şahıs işletmeleri
• tüzel kişiler
• ortaklıklar
• kredi ve sigorta kuruluşları
• yatırım ve emeklilik fonları
• şirket şubeleri
• İspanya'da faaliyet gösteren yabancı işletmeler ve şubeleri

İspanya ticaret sicilindeki bilgiler, Türkçeye çevirisi yapılmış elektronik PDF belgesi formatında sunulmaktadır. Gerektiğinde noter onaylı olarak veya apostilli şekilde posta yoluyla gönderilebilir.

Özetin basılı (kâğıt) formatta alınmasının özellikleri:

Apostil işlemi için elektronik özet ("Nota informativa mercantil") yerine, yetkili makam tarafından düzenlenen basılı resmî belge formatının kullanılması gerekir. Resmî bir sertifikanın (Certificación) alınması prosedürü daha karmaşıktır.

Talep, şirketin kayıtlı olduğu yerdeki ilgili bölgesel sicile iletilir. Sertifika, sicil memuru tarafından düzenlenir, imzası ve mührü ile tasdik edilir. Bu süreç 3 ila 7 iş günü arasında sürebilir ve her zaman ücrete tabidir. Bu format, memurun imzasının önce İspanya Sicil Memurları Birliği (Colegio de Registradores), ardından apostil şerhi için İspanya Adalet Bakanlığı nezdinde tasdik edilmesinin gerektiği uluslararası belge trafiği için zorunludur.

İspanya sicilinden güncel özet

İspanya'da iki temel belge türü bulunmaktadır:

• Basit özet (Nota informativa mercantil) — elektronik ortamda sunulur, işletme hakkında tüm temel bilgileri içerir, sadece bilgi amaçlıdır ve resmî belge niteliği taşımaz.
• Tasdikli özet (Certificación) — verilerin sicile kaydedilmesi sırasında sunulan belgelerin onaylı bir kopyasıdır. Bu özetin hukuki geçerliliği vardır. Tasdikli özetler, yalnızca yazılı bir başvuru üzerine basılı (kâğıt) formatta verilir.

İspanya ticaret sicilinden alınan güncel özet şunları içerir:

• şirket adı ve hukuki statüsü
• yasal adresi ve iletişim bilgileri
• ana faaliyet alanı ve esas sermaye
• yönetim kurulu üyeleri ve şube bilgileri
• yıllık finansal tablo verileri
• iflas veya tasfiye kayıtları

* belirtilen verilerin bir kısmı belirli bir kuruluş için mevcut olmayabilir veya ek ücret karşılığında sağlanabilir.
Talep işlem süresi - 30 dakikadan itibaren.

Yıllık finansal tablo verileri

Belge; şirketin bilançosunu, kâr-zarar tablosunu, denetçi görüşünü ve yönetim kurulu raporunu içerir. Bu veriler doğrultusunda şirketin finansal durumu hakkında eksiksiz bir tablo oluşturulabilir. Belge İspanyolca olarak sunulmaktadır.

Talep işlem süresi - 30 dakikadan itibaren.

Ticaret sicilinde gerçek kişiye göre arama

Bir gerçek kişinin yer aldığı kuruluşların aranması şu veriler kullanılarak mümkündür:

• Ad ve soyad (ancak her zaman sonuç vermeyebilir)
• yabancı kimlik vergi numarası (NIE)

Pasaport bilgilerine göre arama yapılmamaktadır.

Sicilden alınan diğer belgeler

Ayrıca İspanya sicilinden, şirketin raporları, kuruluş belgelerinin, esas sözleşmenin ve diğer kararları gibi çeşitli belgeler de temin edilebilir.

Arama kriterleri ve vergi numaraları

Arama ve özetin alınması aşağıdaki kriterlere göre mümkündür:

• kuruluşun tam adı
• eksik ad ve yasal adresi
• şirket vergi numarası (CIF/NIF)

İspanya'da üç tür vergi numarası bulunmaktadır:

• DNI (Documento Nacional de Identidad) – İspanyol vatandaşının kimlik/vergi numarası.
• NIE (Número de Identidad de Extranjero) – yabancı kimlik/vergi numarası.
• NIF (Número de Identificación Fiscal) – şirketin vergi numarası.

DNI numarası 8 rakam ve bir kontrol harfinden oluşur. NIE numarasında ilk olarak ikamet türünü belirleyen bir harf, ardından 7 rakam ve bir kontrol harfi gelir. NIF numarasında ise öncelikle şirketin türünü belirleyen bir harf, ardından 8 rakam yer alır.

Önemli: Ulusal düzeyde şirket unvanlarının birebir aynı olmasına yönelik bir yasak bulunmaktadır, bu nedenle tam ada göre yapılan arama yalnızca bir spesifik şirketi çıkarır, ancak yerel şubelerin doğrulanması için kayıtlı olunan şehir veya tanımlayıcı vergi numarası NIF kullanılır.

İspanya'daki işletmelerin temel hukuki statüleri (örgütsel-hukuki formları)

Tüzel kişilik teşkil edenler:

• Sociedad anónima (SA) – anonim şirket
• Sociedad de responsabilidad limitada (SRL) – limited şirket
• Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) – "yeni" limited şirket
• Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) – tek ortaklı limited şirket
• Sociedad comanditaria por acciones (Soc. Com. p.a.) – sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

Tüzel kişilik teşkil etmeyenler:

• Empresario Individual – şahıs işletmesi
• Sociedad Civil (SC) – adi şirket (ortaklık)
• Sociedad colectiva (Soc.Col.) – kollektif şirket
• Sociedad comanditaria simple (Soc.Com.) – komandit şirket

İspanya Gerçek Faydalanıcılar Sicili (RBE)

319/2018 sayılı Kararname uyarınca, İspanyol şirketleri gerçek faydalanıcılarını (UBO) açıklamak zorundadır. Bu bağlamda gerçek faydalanıcı, doğrudan veya dolaylı olarak aşağıdakilere sahip olan veya bunları kontrol eden kişi anlamına gelir:

• şirketin esas sermayesinin %25'inden fazlasına
• şirketin oy haklarının %25'inden fazlasına
• şirket yönetimi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak başka yollarla kontrol uygulayan

Yalnızca borsaya kote olan şirketler bildirim yükümlülüğünden muaftır. Ayrıca, dolaylı faydalanıcıları bulunan şirketler, İspanyol şirketinin kontrol zincirine müdahil olan tüzel kişiler hakkındaki bilgileri de açıklamak zorundadır. Bir şirketin doğrudan veya dolaylı bir faydalanıcısı bulunmuyorsa, beyannamede yönetim organı üyelerini tanımlaması şarttır. İlerleyen yıllarda, bu beyannamenin sadece daha önce tanımlanmış gerçek faydalanıcılara ilişkin bir değişiklik olduğunda sunulması gerekecektir.

Önemli not: AB Adalet Divanının (Tribunal de Justicia de la Unión Europea) 22 Kasım 2022 tarihli kararının ardından, İspanya gerçek faydalanıcılar siciline (RBE) serbest erişimi kısıtlamıştır. Artık veri alabilmek için sıradan başvuru sahiplerinin "meşru menfaati" belgelendirerek kanıtlaması zorunludur ve her bir talep ayrı ayrı değerlendirilerek reddedilebilir. Kısıtlamasız erişim hakkı yalnızca yetkili kurumlara (polis, vergi dairesi) ve uyum (compliance) prosedürleri çerçevesinde noterlere, avukatlara ve bankalara tanınmaktadır.

Diğer önemli siciller nelerdir

• Registro de la Propiedad: Mülkiyet Sicili (gayrimenkul).
• Registro de Bienes Muebles: Taşınır Mallar Sicili (araçlar, ekipmanlar).
• Registro de Cooperativas: Kooperatifler Sicili.
• Registro de Fundaciones: Vakıflar Sicili.

Tasfiye edilmiş şirketlere ve "cezalı" statüsündeki şirketlere ait belgeler

Sicilden terkin edilen (silinen) İspanyol şirketlerine ait bilgiler Ticaret Sicili (Registro Mercantil) arşivinde saklanır. Bu tür durumlarda, tasfiye tarihinin ve nedeninin belirtildiği "Cancelación de asientos" (kayıtların iptali) veya "Extinción" (varlığın sona ermesi) şerhini içeren bir sertifika verilir. Bu belgeler, Türkiye'deki mahkemelerde davalının hak ehliyetinin bulunmadığını doğrulamak veya ikincil sorumluluk kapsamında eski yöneticilere karşı açılacak davaların dayanaklandırılmasını sağlamak açısından kritik öneme sahiptir.

"Cezalı" statüsünün (Cierre Registral) özellikleri:
İspanya'da sicilin bloke edilmesi — Cierre Registral — uygulaması oldukça yaygındır. Bu durum, şirketin bir yıldan uzun bir süre yıllık finansal tablo verilerini (Cuentas Anuales) sunmaması veya gerçek faydalanıcılara ait verileri güncellememesi hâlinde gerçekleşir. Bu durumda şirket "cezalı" statüsüne düşer:

• Sicil memuru (yöneticilerin görevden alınması dışında) her türlü yeni kayıt işlemini reddeder.
• Apostil işlemi için güncel bir sertifikanın (Certificación) alınması, ihlaller giderilene kadar zorlaşır veya imkânsız hâle gelir.
• Bilgi amaçlı özette (Nota Simple) "Hoja cerrada" (kapalı sayfa) ibaresi yer alır.

Bu tür şirketler için, mahkeme veya banka nezdinde karşı tarafın kötü niyetli olduğunu kanıtlamak amacıyla, blokaja temel oluşturan tarihî verilerin ve belgelerin temin edilmesine yardımcı oluyoruz.

İspanya'dan alınan özetlerin apostil işlemi

İspanya, Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılmasına Dair Lahey Sözleşmesi'ne 27 Temmuz 1978 tarihinde katılmış olup, sözleşme 25 Eylül 1978 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Böylece, İspanya'da düzenlenen belgeler basitleştirilmiş prosedürle - apostil işlemiyle tasdik edilebilir; belgenin Türkiye'de resmî olarak kullanılabilmesi için gerekli tasdik işlemleri tamamlanmış olur.

Kural olarak, özetin apostil ile onaylanması yaklaşık iki hafta sürmektedir. Ayrıca, belgelerin İspanyolcadan Türkçeye noter onaylı çevirisini bizden sipariş edebilirsiniz.

Önemli: Apostil işlemi için elektronik özet (Nota informativa mercantil) yerine, yetkili makam tarafından düzenlenen basılı resmî belge formatının (Certificación) kullanılması gerekir. Apostil işlemi için, sicil memurunun ıslak imzasını taşıyan, İspanya Sicil Memurları Birliği (Colegio de Registradores de España) tarafından tasdik edilen ve ardından yetkili makamlarca (İspanya Adalet Bakanlığı) apostillenen basılı bir sertifikanın (Certificación) temin edilmesi şarttır.

Önemli: Sicilin bloke edilmesi (Cierre Registral) durumunda, tasdikli (apostilli) bir sertifikanın alınması mümkün olmayabilir. Uygulamada, bildirim yükümlülüklerini yerine getirmeyen şirketlerin evraklarına, statülerinin resmî olarak ihlalli sayılması nedeniyle apostil uygulanmasının reddedildiği sıkça görülmektedir.

Özet türlerinin karşılaştırması

İspanya ticaret sicili özetinin güncelliği

İspanya ticaret sicili özetinin ne kadar süreyle güncel kabul edileceği, kullanım amacına ve belgeyi talep eden kurumun gereksinimlerine bağlıdır. Tüm kurumlar açısından geçerli tek bir genel güncellik süresi bulunmamaktadır.

• Elektronik özet: Güncel şirket bilgilerini göstermesi açısından, başvuru tarihine mümkün olduğunca yakın zamanda alınmış bir belgenin kullanılması tavsiye edilir.
• Apostilli basılı özet: Belgenin güncellik şartları, Türkiye'deki mahkeme, banka, noter veya diğer yetkili kurumun taleplerine göre değişebilir.

Bu nedenle, belirli bir işlem için belge talep etmeden önce, belgeyi kabul edecek kurumun güncellik ve format şartlarının kontrol edilmesi önerilir.

İspanya'dan alınan belgelerin noter onaylı çevirisi

İspanya ticaret sicilinden alınan özetler ve diğer belgeler Türkçeye veya herhangi bir başka dile çevrilebilir. Çeviri işlemi, yeminli tercüman tarafından yapılarak Türkiye'de noter tarafından onaylanabilir. Schmidt & Schmidt şirketi, belgelerin daha sonraki tasdik işlemleriyle birlikte profesyonel çeviri hizmetlerini sunmaktadır. İşin bedeli, ilgili belgenin hacmine göre bireysel olarak hesaplanmaktadır.

Belgelerin teslimatı

Sicilden özetin alınması ve apostil işleminin yapılmasından sonra, genellikle belgenin orijinalinin başka bir ülkeye gönderilmesi ihtiyacı doğar. Bu tür durumlarda gönderimin hızı ve güvenliği büyük önem taşır.

Schmidt & Schmidt şirketi, İspanya'dan alınan belgeler için dünya çapında uluslararası kurye teslimatı organize etmektedir. Gönderinin hareketini sürecin her aşamasında kontrol etmemize ve alıcıya zamanında teslimatını garanti etmemize olanak tanıyan güvenilir lojistik çözümler ve izleme sistemleri kullanıyoruz.

MASAK Uyum Süreçleri ve Belge Geçerliliği

Küresel ticari işlemlerde, yabancı şirketlerle çalışırken şirketin hukuki varlığının, temsil yetkisinin ve gerçek faydalanıcısının (UBO) doğrulanması, ilgili yükümlüler açısından müşteri tanıma ve uyum süreçlerinin önemli bir parçasıdır. 5549 sayılı Kanun ve ilgili MASAK düzenlemeleri kapsamında, işlemin niteliğine ve risk seviyesine göre gerekli bilgi ve belgelerin temin edilmesi gerekebilir.

İspanya ticaret sicili belgeleri bu süreçlerde nasıl kullanılır?

Elektronik ticaret sicili özeti: Şirketin güncel unvanı, hukuki statüsü, adresi, yöneticileri ve temsil yetkileri gibi bilgilerin ön inceleme ve şirket doğrulama süreçlerinde kontrol edilmesini sağlar. Elektronik belgenin kabul edilip edilmeyeceği, işlemi gerçekleştiren banka, finans kuruluşu veya diğer yükümlünün kendi prosedürlerine ve ilgili mevzuata göre değerlendirilir.

Apostilli basılı ticaret sicili özeti: Resmî belge sunulmasının gerektiği veya belgenin yurt dışında kullanılacağı durumlarda tercih edilen formattır. Mahkeme tarafından düzenlenen basılı belge üzerine apostil uygulanarak belgenin başka bir ülkede kullanılmasına yönelik tasdik işlemi gerçekleştirilir. Özellikle kurumsal işlemler, uluslararası sözleşmeler, banka ve finans kuruluşlarının belge talepleri veya resmî makam başvurularında bu format talep edilebilir.

Gerçek faydalanıcının (UBO) tespiti açısından ticaret sicili özeti, şirketin ortaklık ve yönetim yapısının incelenmesine yardımcı olan belgelerden biridir. Ancak gerçek faydalanıcının belirlenmesi yalnızca ticaret sicili özetine dayanmaz; işlemin ve şirket yapısının özelliklerine göre ek bilgi ve belgelerin incelenmesi gerekebilir.

Bu nedenle, İspanya'daki bir şirketle yapılacak işlem için hangi belgenin gerekli olduğu, belgenin kullanım amacı ve talepte bulunan kurumun şartlarına göre belirlenmelidir. Schmidt ve Schmidt olarak İspanya ticaret sicilinden güncel ve tarihî özetler, ortaklar listeleri ve ilgili şirket belgelerini temin ederek, gerektiğinde apostil ve çeviri işlemleriyle birlikte sunuyoruz.

Taleplerin işleme alınması genellikle bir iş günü içerisinde gerçekleştirilir. Apostilli belgelerin kurye ile teslimatı ise seçilen teslimat hizmetinin tarifesine göre ayrıca ücretlendirilir.

İspanya ticaret sicilinde belirli bir şirket hakkında kayıt bulunup bulunmadığını önceden kontrol etmek için web sitemiz üzerinden ücretsiz ön araştırma talebinde bulunabilirsiniz.